Conditions générales des services avancés

Les Conditions générales des Services avancés suivants (les « Services ») (« ATC ») sont conclues par et entre les parties énumérées, et à la date indiquée sur l’Énoncé des travaux (« EDT ») fait référence aux présentes CGA. Le présent CTA énonce les conditions générales en vertu desquelles Clarity Ltd. ou une ou plusieurs de ses entités affiliées (« Claroty ») fourniront les Services au client (le « Client ») conformément à l’EDT.

1. Durée

À moins qu’il ne soit résilié comme prévu aux présentes, le présent CTA commence le et se poursuivra pendant la durée telle qu’énoncée dans chaque ÉDT (la « Durée »).

2. Les Services.

Le Client engage Claroty pour fournir les Services énoncés dans l’EDT signé par les deux parties. Chaque EDT sera incorporé et fera partie intégrante de la présente ASTC. En cas de conflit entre les dispositions du présent CTA et un ÉDT, les dispositions pertinentes de l’ÉDT prévaudront.

Les présentes CTA régissent uniquement la fourniture des Services. Tout matériel, logiciel et/ou service d’abonnement, y compris la maintenance et l’assistance devant être fournis par Claroty au Client, sera régi par un contrat distinct et applicable.

2. Frais et dépenses.

En contrepartie des Services, le Client paiera à Claroty (ou au revendeur autorisé de Claroty), en dollars américains (sauf indication contraire dans une devise différente dans l’EDT), les frais énoncés dans chaque EDT. Tous les frais ne sont pas remboursables.

ClarotyLes frais de s’entendent hors taxes et droits de toute nature (y compris les taxes de vente, d’accise ou d’utilisation, les taxes en lieu et place de celles-ci, ou toute autre taxe ou surtaxe pouvant s’appliquer et tout intérêt et pénalité) qui seront supportés et payés par le Client. Si un tel impôt ou droit doit être retenu ou déduit d’un paiement en vertu de la présente proposition, le Client majorera le paiement en vertu de la présente proposition d’un tel montant pour s’assurer qu’après ladite retenue ou déduction, Claroty recevra un montant net égal au montant total du prix concerné si le paiement n’a pas été soumis à la retenue d’impôt.

Si Claroty a l’obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont le Client est responsable en vertu du présent Article 3, le montant approprié sera facturé et payé par le Client, à moins que le Client ne fournisse à Claroty un certificat d’exonération fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale appropriée. Le Client accepte de rembourser à Claroty ses frais et dépenses raisonnables, y compris les frais de déplacement et d’hébergement engagés dans le cadre de la fourniture des Services en vertu de tout ÉDT (« Dépenses »).

4. Paiement

Si le Client émet un bon de commande directement à Claroty, Claroty facturera au Client les frais énoncés dans l’EDT et toutes les Dépenses au coût réel.  Le Client paiera les factures dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. Tout retard de paiement sera soumis à tous les frais de recouvrement (y compris les frais juridiques raisonnables) et portera intérêt au taux d’un pour cent et demi (1.5 %) par mois (au prorata pour les périodes partielles) ou au taux maximal autorisé par la loi, le taux le moins élevé étant retenu. Sans déroger à tout autre droit et recours dont Claroty pourrait disposer, dans le cas où les paiements du Client sont en souffrance, Claroty peut cesser de fournir les Services applicables jusqu’à ce que le compte du Client soit payé en totalité.

5. Confidentialité

Chaque partie (« Partie destinataire ») accepte de garder confidentielles toutes les informations techniques, produit, commerciales, financières et autres concernant l’activité et les logiciels de l’autre partie (« Partie divulgatrice »), ses sociétés affiliées, clients, employés, investisseurs, sous-traitants, vendeurs et fournisseurs (les « Informations confidentielles »). Pour plus de clarté, Les « Informations confidentielles » n’incluent aucune information qui : (i) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation d’une obligation envers la Partie divulgatrice ; (ii) étaient connues de la Partie destinataire avant leur divulgation par la Partie divulgatrice sans violation d’une obligation envers la Partie divulgatrice ; (iii) ont été développées indépendamment par la Partie destinataire sans violation d’une obligation envers la Partie divulgatrice ; ou (iv) sont reçues d’un tiers sans violation d’une obligation envers la Partie divulgatrice. La Partie destinataire doit à tout moment protéger et protéger les Informations confidentielles et accepte de ne pas divulguer, donner, transmettre ou autrement transmettre toute Information confidentielle, en tout ou en partie, à un tiers. La Partie réceptrice ne doit pas, par accès autorisé ou non autorisé, examiner, rétroconcevoir, désassembler ou décompiler des Informations confidentielles. À l’exception de ce qui est prévu aux présentes, la Partie destinataire convient qu’elle n’utilisera aucune Information confidentielle à ses propres fins ou au profit d’un tiers et qu’elle respectera les droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle de la Partie divulgatrice et qu’elle ne copiera, ne dupliquera ni ne reproduira de quelque manière que ce soit lesdits documents protégés par les droits d’auteur. À la demande de la Partie divulgatrice ou à la résiliation du présent ASTC, la Partie destinataire remettra rapidement à la Partie divulgatrice tous les documents, notes ou autres modes de réalisation physiques des Informations confidentielles (y compris les copies de celles-ci) qui sont en sa possession ou sous son contrôle.

Si la Partie destinataire est contrainte par la loi de divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, elle fournira à la Partie divulgatrice un préavis écrit de ladite divulgation forcée (dans la mesure permise par la loi) et une assistance raisonnable, aux frais de la Partie divulgatrice, si la Partie divulgatrice souhaite contester la divulgation. Nonobstant ce qui précède, Le Client reconnaît et accepte que Claroty , dans le cadre de sa prestation des Services au Client, collecter, stocker et utiliser les informations obtenues auprès du Client, y compris, mais sans s’y limiter, des informations sur les utilisateurs et les clients du Client (« Informations ») aux fins de (i) fournir les Services au Client et (ii) analyser et améliorer les produits et services de Claroty.  Le Client déclare et garantit qu’il dispose de tous les droits et autorisations nécessaires pour accorder à Claroty l’accès à ces Informations.

Si la Partie destinataire divulgue ou utilise (ou menace de divulguer ou d’utiliser) toute Information confidentielle de la Partie divulgatrice en violation de la présente Section 5, la Partie divulgatrice aura le droit, en plus de tout autre recours à sa disposition, de demander une mesure injonctive pour interdire ces actes, étant spécifiquement reconnue par les parties que tout autre recours disponible est inadéquat.

6. Droits de propriété.

Le Client sera seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à ses Informations confidentielles. Claroty détiendra uniquement tous les droits, titres et intérêts mondiaux relatifs à ses Informations confidentielles et aux Livrables.

Tous les Produits livrables produits par Claroty en vertu du présent CTSA ne seront pas considérés comme des travaux réalisés sur commande et seront la propriété exclusive de Claroty et aucun droit de propriété ne sera acquis de quelque manière que ce soit au Client, et le Client accepte par les présentes, sur demande écrite de Claroty, de céder tout droit du Client sur ces Produits livrables à Claroty. Cependant, Claroty accorde par les présentes au Client, sans frais supplémentaires, une licence mondiale, non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour utiliser tout Livrable livré dans le cadre des Services. Sauf disposition contraire expresse dans les présentes, aucune disposition des présentes Conditions de services ne sera réputée accorder, directement ou par implication, préclusion ou autrement, un droit ou une licence concernant toute technologie ou tout autre droit de propriété intellectuelle de Claroty. Claroty se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Livrables, y compris tous les droits de propriété intellectuelle associés. Aucun droit n’est accordé au Client en vertu des présentes autrement que tel qu’expressément énoncé.

Nonobstant toute autre disposition de la présente ASTC : (i) rien dans les présentes ne doit être interprété comme cédant ou transférant des droits de propriété intellectuelle sur les outils exclusifs, bibliothèques, savoir-faire, techniques et expertise (« Outils ») utilisées par Claroty pour développer les Livrables, (ii) rien dans les présentes n’empêchera Claroty d’utiliser de quelque manière ou à quelque fin que ce soit qu’elle juge nécessaire, le savoir-faire, techniques, ou les procédures acquises ou utilisées par Claroty dans l’exécution des Services en vertu des présentes, et (iii) les « Livrables » n’incluront pas les Outils. Dans la mesure nécessaire à l’utilisation des Livrables, les Outils livrés avec ou dans le cadre des Livrables sont concédés sous licence, non attribués, au Client, aux mêmes conditions que les Livrables. Aux fins de la présente CTA, « Livrables » désigne (i) toute configuration, tout rapport et/ou toute documentation écrite générés pour le Client dans le cadre de l’exécution des Services ; et (ii) tel que décrit plus en détail dans chaque EDT applicable.

7. Garantie et clause de non-responsabilité.

Claroty garantit que les Services seront exécutés de manière professionnelle. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LA PRÉSENTE SECTION 7, CLAROTY NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE. CLAROTY DÉCLINE EXPRESSÉMENT PAR LES PRÉSENTES, EN SON NOM ET AU NOM DE SES FOURNISSEURS, TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE.

8. Limitations de responsabilité.

LA RESPONSABILITÉ DE CLAROTY (ET DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, CONCÉDANTS DE LICENCE ET AGENTS) DÉCOULANT DE OU LIÉE À L’ASTC NE DÉPASSERA PAS, DANS L’ENSEMBLE, LES FRAIS RÉELLEMENT PAYÉS À CLAROTY POUR LES SERVICES SOUS UNE TRUIE QUI FAIT L’OBJET DE LA RÉCLAMATION DANS LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LE DÉPÔT DE LADITE RÉCLAMATION.

EN AUCUN CAS CLAROTY (OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, CONCÉDANTS OU AGENTS) NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU PUNITIF OU DE TOUTE PERTE DE REVENUS, DE CLIENTÈLE, DE BÉNÉFICES, DE DONNÉES OU D’UTILISATION DE DONNÉES DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES OU Y ÉTANT LIÉES. LES RESPONSABILITÉS LIMITÉES PAR LE PRÉSENT ARTICLE 8 S’APPLIQUENT : (i) À LA RESPONSABILITÉ EN CAS DE NÉGLIGENCE ; (ii) QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L’ACTION, QUE CE SOIT EN MATIÈRE DE CONTRAT, DE DÉLIT, DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE ; (iii) MÊME SI LA RÉCLAMATION EST AVISÉE AVANT LA POSSIBILITÉ DES DOMMAGES EN QUESTION ET MÊME SI CES DOMMAGES ONT ÉTÉ PRÉVISIBLES, (iv) LES FRAIS ET FRAIS D’AVOCATS, ET (v) MÊME SI LES RECOURS DU CLIENT ÉCHENT À LEUR OBJECTIF ESSENTIEL. SI LA LOI APPLICABLE LIMITE L’APPLICATION DE LA PRÉSENTE SECTION 8, LA RESPONSABILITÉ DE CLAROTY (ET DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, CONCÉDANTS ET AGENTS) SERA LIMITÉE DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE.

9. Résiliation

1. Chacune des parties peut résilier le présent CTA moyennant un préavis écrit de soixante (60) jours adressé à l’autre partie ; à condition, s’il existe un ÉDT pour lequel les parties ont des obligations qui s’étendent au-delà de cette date de résiliation, les conditions du présent CTA continueront de s’appliquer jusqu’à ce que toutes les obligations aient été satisfaites ou jusqu’à ce qu’elles soient résiliées conformément à l’article 9(b).

2. Chacune des parties peut résilier le présent CTA ou tout ÉDT en vertu des présentes immédiatement sur notification écrite (i) si l’autre partie ne s’acquitte pas de ses obligations importantes en vertu du présent CTA ou de tout ÉDT et que ledit manquement n’est pas remédié dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de la violation de la partie non défaillante ; ou (ii) dans le cas où l’autre partie viole l’une de ses obligations de confidentialité telles qu’énoncées à la Section 5. En outre, Claroty peut résilier le présent CTA ou tout ÉDT en vertu des présentes dans le cas où le Client est en retard de plus de trente (30) jours dans ses paiements à Claroty.

3. En plus de toute obligation de paiement due par le Client à Claroty, les sections suivantes survivront à la résiliation du présent CTA pour une raison quelconque ou sans raison : Sections 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10.

Divers

10. Les parties sont des entrepreneurs indépendants en vertu de la présente ASTC et rien dans la présente ASTC n’autorise une partie à agir en tant qu’agent de l’autre ou à lier l’autre à toute transaction ou ASTC.

1. Le présent CCAP liera et s’appliquera au bénéfice des successeurs et ayants droit autorisés de chaque partie. Aucune des parties ne peut céder ou transférer les présentes CTA en tout ou en partie par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Toute tentative de transfert ou de cession de ces ASTC sans ce consentement écrit sera nulle et non avenue.  Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre des parties peut céder le présent ASTC sans consentement de l’entité acquéreuse ou survivante dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition dans laquelle ladite partie est l’entité acquise (que ce soit par fusion, réorganisation, acquisition ou vente d’actions) ou à l’acheteur de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de ladite partie.

2. Tous les avis, demandes, demandes et autres communications en vertu des présentes seront effectués par écrit et seront réputés avoir été remis : (i) à la réception s’ils sont remis en mains propres ; (ii) à la réception s’ils sont envoyés par courrier recommandé (avec accusé de réception) ; ou (iii) deux (2) jours après leur envoi s’ils sont envoyés en 24 heures par un service de livraison commercial important. Chaque partie peut, par notification, spécifier ou modifier une adresse à laquelle les notifications et les communications seront envoyées par la suite.

3. Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre pour tout retard ou manquement à l’exécution d’une obligation en vertu du présent CTA (sauf pour un manquement au paiement des frais) si le retard ou le manquement est dû à des événements imprévus, qui interviennent après la date à laquelle les  présentes ASTC sont conclues et qui sont hors du contrôle raisonnable des parties, comme les grèves, blocage, guerre, terrorisme, émeutes, catastrophes naturelles, refus de licence par le gouvernement ou d’autres agences gouvernementales, dans la mesure où un tel événement empêche ou retarde la partie  affectée de remplir ses obligations et que ladite partie n’est pas en mesure de prévenir ou de supprimer la force majeure à un coût raisonnable.

4. Le présent ASTC sera interprété conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, sans égard aux principes de conflit de lois. Les parties consentent par les présentes à la compétence exclusive des tribunaux situés à  Londres, en Angleterre, pour la résolution de tout litige découlant de ou lié à la présente ASTC.

5. Dans le cas où l’une des dispositions de la présente ASTC serait jugée invalide ou inapplicable en vertu de la loi, toutes les autres dispositions de la présente ASTC resteront pleinement en vigueur.

6. Le présent ASTC, ainsi que tout EDT signé en vertu des présentes, contient l’intégralité de l’ASTC des parties en ce qui concerne l’objet du présent ASTC et remplace toutes les communications, déclarations, ententes et ASTC antérieures, orales ou écrites entre les parties en ce qui concerne ledit objet. Toute condition supplémentaire ou incohérente sur tout bon de commande, facture ou toute forme de communication sera nulle et non avenue.

7. Le présent CTA et tout EDT ne peuvent être modifiés ou annulés que dans un instrument écrit signé par les deux parties.

8. Une renonciation à toute violation en vertu de la présente ASTC ne constituera pas une renonciation ou toute autre violation ou violation future.