Claroty Contrat de licence utilisateur final

Dernière révision 11/08/2023

Le présent Contrat de licence d’utilisateur final (le « Contrat ») est conclu par et entre Claroty Ltd, ou son entité affiliée, (« Claroty ») et la personne, la société ou toute autre entité juridique identifiée dans une Commande applicable (« Utilisateur »). Claroty et l’Utilisateur seront chacun désignés comme une « Partie » et ensemble, les « Parties ».

1.     Octroi de licence et restrictions.

1.1  Les Produits. Les produits logiciels commerciaux (le « Logiciel ») et tous les dispositifs matériels associés (« Appareils ») concédés sous licence à l’Utilisateur en vertu des présentes sont énoncés dans tout bon de commande, formulaire de commande ou autre instrument de commande conclu par Claroty ou un revendeur autorisé de Claroty (un « Revendeur ») et de l’Utilisateur (chacun étant une « Commande »). Le terme « Logiciel » comprend également (a) toutes les révisions, modifications, améliorations, mises à jour et/ou mises à niveau de ceux-ci, qui sont fournies à l’Utilisateur aux fins régulières et standard pour lesquelles le Logiciel a été conçu, le tout conformément aux conditions énoncées dans le présent Contrat et la Commande et (b) toute compilation de données ou affichage visuel résultant du fonctionnement du Logiciel, et tout matériel, équipement, système, spécification et Documentation associés (tels que définis ci-dessous). Les Appareils et Logiciels sont collectivement définis comme (les « Produits »).

1.2  Licence. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, et conformément à la méthode de licence, aux restrictions,  et sous réserve du paiement des frais énoncés dans une Commande, Claroty accorde par les présentes à l’Utilisateur (et aux Affiliés de l’Utilisateur, le cas échéant), et l’Utilisateur accepte, le cas échéant, un ou plusieurs des types de licence suivants (autre que dans le cas d’un Produit d’évaluation, dans lequel la licence accordée sera soumise à l’Article 12 ci-dessous) :
(i) Licence logicielle

a) Licence de logiciel d’abonnement : pendant la durée spécifiée dans la Commande, une licence limitée, non exclusive, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, non transférable et entièrement révocable pour exploiter, utiliser et installer (le cas échéant) le Logiciel, sous une forme exécutable binaire uniquement, uniquement aux fins commerciales internes de l’Utilisateur (« Licence de logiciel d’abonnement ») ; ou

b) Licence logicielle perpétuelle : une licence perpétuelle, non exclusive, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, non transférable et incessible pour installer, exploiter et utiliser le Logiciel, sous une forme exécutable binaire uniquement, uniquement aux fins commerciales internes de l’Utilisateur et énoncées dans la Commande (« Licence logicielle perpétuelle »).

(ii) Licence d’appliance :

a) Licence d’Application d’Abonnement : pendant la durée spécifiée dans la Commande, une licence non exclusive, non cessible, non transférable et non cessible pour utiliser l’Appareil uniquement aux fins commerciales internes de l’Utilisateur et conformément à la méthode de licence et aux restrictions énoncées dans la Commande (« Licence d’Appareil d’Abonnement »).

b) Licence perpétuelle : une licence perpétuelle, non exclusive, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, non transférable et incessible pour utiliser l’Appareil uniquement aux fins commerciales internes de l’Utilisateur et conformément à la méthode de licence et aux restrictions énoncées dans la Commande (« Licence perpétuelle  »).

La Licence logicielle d’abonnement et la Licence de l’appareil d’abonnement sont ci-après désignées collectivement « Licence(s) d’abonnement ». La Licence perpétuelle du logiciel et la Licence perpétuelle de l’appareil sont ci-après dénommées collectivement « Licence(s) perpétuelles ».

Les Produits seront installés et/ou autrement fournis conformément aux conditions contenues dans le présent Contrat et à la documentation et aux manuels d’installation des Produits fournis par Claroty ou un Revendeur (« Documentation »). Tous les autres droits sur les Produits sont expressément réservés par Claroty. 

1.3  Utilisations interdites. Sauf disposition explicite dans les présentes ou dans une Commande applicable, sans le consentement écrit préalable de Claroty , L’utilisateur ne peut pas, et n’autorise personne d’autre à, directement ou indirectement : (i) l’utilisation, modifier, réviser, améliorer, incorporer dans ou avec d’autres logiciels, ou créer une œuvre dérivée de toute partie du Produit ; (ii) vendre, revendre, licence (ou sous-licence), bail, attribuer, transfert, engagement, ou partager les droits de l’Utilisateur en vertu du présent Contrat avec ou à quiconque ; (iii) copie, distribuer, publier ou reproduire le Logiciel ; (iv) utiliser ou permettre l’utilisation des Produits pour fournir des services à des tiers ; (v) divulguer, publier ou rendre publics les résultats de toute analyse comparative des Produits, ou utiliser ces résultats pour les activités de développement de logiciels de l’Utilisateur ; (vi) démonter, décompiler, l’ingénierie inverse,  ou tenter de reconstruire ou de découvrir un code source, idées ou algorithmes sous-jacents, les travaux de conception ou de masque de l’Appareil, sauf dans la mesure autrement requise par la loi applicable dans la juridiction d’utilisation, nonobstant cette interdiction ; (vii) supprimer ou modifier autrement l’une des marques commerciales de Claroty , logos, les droits d’auteur ou autres avis ou indices de propriété, le cas échéant, fixe ou jointe au Logiciel tel que livré à l’Utilisateur ; (viii) navire, transférer ou exporter les Produits dans tout pays, mettre à disposition ou utiliser les Produits d’une manière qui enfreint les lois applicables en matière de contrôle des exportations ; restrictions ou réglementations ;  (ix) divulguer, fournir ou mettre autrement à disposition des secrets commerciaux contenus dans les Produits sous quelque forme que ce soit à un tiers ; (x) utiliser un Appareil à toute fin autre que celle nécessaire à l’exploitation des Produits ; et/ou (xi) utiliser les Produits en violation des lois applicables, ou d’une manière qui enfreint les droits de tiers (y compris, sans s’y limiter, la propriété intellectuelle ou les droits à la vie privée). L’Utilisateur s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Claroty, ses dirigeants, administrateurs, employés et agents, contre toutes réclamations, dommages, obligations, pertes, responsabilités, coûts, dettes et dépenses (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat) découlant de l’utilisation non autorisée du Logiciel par l’Utilisateur, y compris toute violation en vertu du présent Article.

1.4  Utilisateurs autorisés. L’Utilisateur ne peut pas autoriser l’utilisation et/ou l’accès au Logiciel par des tiers ou toute autre personne que (i) les employés de l’Utilisateur dont les fonctions nécessitent un tel accès ou une telle utilisation ; et (ii) les consultants et sous-traitants autorisés de l’Utilisateur (à l’exclusion de tout concurrent direct de Claroty) dans les locaux de l’Utilisateur et uniquement lorsque cette utilisation est requise dans le cadre de l’exécution des services pour le compte de l’Utilisateur. L’Utilisateur veillera à ce que ses employés, consultants et sous-traitants respectent les conditions du présent Contrat et assumera l’entière responsabilité de tout préjudice causé à Claroty pour violation des conditions de la licence par les consultants ou sous-traitants de l’Utilisateur.

1.5  Affiliés. Dans la mesure où une Commande prévoit un droit d’utilisation des Produits par les Affiliés de l’Utilisateur, l’Utilisateur devra : (i) s’assurer que ledit Affilié respecte les conditions générales des présentes ; et (ii) être responsable de toute violation des présentes conditions générales par ledit Affilié. Aux fins du présent Contrat, « Société affiliée » désigne toute entité qui Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous Contrôle commun avec l’Utilisateur, où « Contrôle » désigne la propriété, directement ou indirectement, de 50 % ou plus des droits de vote.

2.       Services liés aux Produits. Sauf indication contraire dans la Commande, Claroty n’a aucune obligation de fournir les services suivants : (i) l’assistance et la maintenance des Produits ; ou (ii) la formation aux Produits ou d’autres services professionnels. La Commande indiquera quels services sont fournis à l’Utilisateur par Claroty ou ses Revendeurs.

3.       Considération. Les Frais et les conditions de paiement de la licence et/ou des services connexes sont spécifiés dans la Commande.

4.       Titre et propriété. Les Produits et la Documentation sont concédés sous licence et ne sont pas vendus. Le risque pour les parties matérielles de l’Appareil sera transféré à l’Utilisateur à la livraison. Claroty et ses concédants de licence détiennent et conserveront tous les droits, intérêts et propriété sur le Logiciel et la Documentation, y compris, sans limitation, tous les droits de propriété intellectuelle (y compris, sans limitation, les droits d’auteur, secrets commerciaux, marques commerciales, améliorations, révisions, œuvres dérivées, etc.) attestés par le Logiciel ou incorporés dans le Logiciel et/ou joints/connectés/liés au Logiciel. Rien dans le présent Contrat ne constitue une renonciation aux droits de propriété intellectuelle de Claroty en vertu de toute loi. Si l’Utilisateur contacte Claroty ou son Revendeur avec des données de feedback (par ex., questions, commentaires, suggestions ou autres) concernant le Logiciel (collectivement, « Feedback »), Claroty disposera d’une licence non exclusive, mondiale, libre de redevances et perpétuelle pour utiliser ou incorporer ledit Feedback dans le Logiciel et/ou d’autres produits ou services actuels ou futurs de Claroty (sans l’approbation de l’Utilisateur et sans autre rémunération). En outre, toutes les informations, qui sont dérivées de l’utilisation des Produits (c.-à-d. les métadonnées, les informations agrégées et/ou analytiques) qui ne sont pas des informations personnellement identifiables peuvent être utilisées par Claroty à quelque fin que ce soit, y compris pour le développement ou l’amélioration des produits ou services connexes de Claroty.

5.       Déclarations et garanties, exclusions et exclusions

5.1  Représentations de Claroty . Claroty déclare que, (i) il a tout à fait droit, le pouvoir et l’autorité d’accorder les droits et licences accordés aux présentes ; (ii) il met en œuvre des mesures standard du secteur conçues pour empêcher l’inclusion de virus, composants nocifs, code illicite, les bombes à retardement, vers, chevaux de Troie, protéger les codes, les clés de destruction des données, ou d’autres dispositifs ou codes de programmation qui pourraient, ou pourrait être habitué à, accès, modifier, supprimer, dommages, désactiver ou désactiver tout livrable ou autre logiciel, matériel informatique, ou les données du Logiciel ; (iii) tant que l’Utilisateur a acheté des services d’assistance et de maintenance auprès de Claroty ou d’un Revendeur (qui seront automatiquement inclus pour les Licences logicielles d’abonnement), le Logiciel fonctionnera en conformité substantielle avec sa Documentation, à condition que le Logiciel soit utilisé conformément à la Documentation et aux conditions du présent Contrat, et Claroty réparera toute non-conformité aux frais de Claroty ; (iv) pour les Licences d’Appliance, Claroty transmet à l’Utilisateur la garantie fournie par le fabricant du matériel aux mêmes conditions générales que celles fournies par le fabricant et sous réserve des mêmes limitations et conditions préalables.

5.2  Exclusions. Les garanties énoncées ci-dessus ne s’appliqueront pas si la défaillance des Produits résulte de ou est autrement attribuable à : (i) réparation, la maintenance ou la modification des Produits par des personnes autres que Claroty ou les tiers autorisés de Claroty ; (ii) accident, négligence, stress physique ou électrique anormal, conditions environnementales anormales, l’abus ou l’utilisation abusive des Produits ; (iii) l’utilisation des Produits autrement que conformément aux manuels des Produits, les spécifications ou la Documentation ; (iv) la combinaison des Produits avec un équipement ou un logiciel non autorisé ou fourni par Claroty ou autrement approuvé par Claroty dans les manuels des Produits, les spécifications ou la Documentation ; ou (v) les Produits sous licence pour évaluation bêta, à des fins de test ou de démonstration.

5.3  Exclusions de responsabilité. À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES À L’ARTICLE 5.1 ET DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LE LOGICIEL EST FOURNI « EN L’ÉTAT » ET TOUTE GARANTIE EXPRESSE ET IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LA QUALITÉ MARCHANDE, L’ABSENCE D’INTERFÉRENCE, L’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DE LA TRANSACTION OU DE L’UTILISATION DU COMMERCE. L’UTILISATEUR RECONNAÎT, COMPREND ET ACCEPTE QUE CLAROTY NE GARANTIT PAS QU’IL TROUVERA, LOCALISERA OU DÉCOUVRIRA TOUTES LES MENACES, VULNÉRABILITÉS, LOGICIELS MALVEILLANTS ET LOGICIELS MALVEILLANTS DU SYSTÈME DE L’UTILISATEUR OU DE SES AFFILIÉS, ET L’UTILISATEUR ET SES AFFILIÉS NE LES TIENDRONT PAS RESPONSABLES.

6.       Limitation de responsabilité. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, (A) RÉCLAMATION, SES FOURNISSEURS, CONCÉDANTS DE LICENCE, ET/OU LES REVENDEURS NE SERONT PAS RESPONSABLES, QUE CE SOIT SOUS CONTRAT, DÉLICTUELLE OU AUTRE, À L’UTILISATEUR OU À UN TIERS POUR TOUT PROBLÈME INDIRECT, ACCIDENTEL, PUNITIF, EXEMPLAIRE, DOMMAGES SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS DE TOUTE NATURE (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE PERTE OU TOUT DOMMAGE AUX BÉNÉFICES COMMERCIAUX, PERTE DE PROFITS OU DE CLIENTÈLE ET PERTE OU DÉTÉRIORATION DE DONNÉES OU DE DOCUMENTS), SOUMIS PAR TOUTE PERSONNE, DÉCOULANT DE ET/OU LIÉ À ET/OU CONNECTÉ À L’INSTALLATION DU LOGICIEL OU DE L’APPAREIL OU DE TOUT ÉQUIPEMENT OU SYSTÈME FOURNI PAR CLAROTY OU SES REVENDEURS ET/OU TOUTE UTILISATION OU INCAPACITÉ À UTILISER LE LOGICIEL OU L’APPAREIL OU TOUT ÉQUIPEMENT OU SYSTÈME FOURNI PAR CLAROTY OU SES REVENDEURS, MÊME SI LA CLAROTY A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ; ET (B) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CLAROTY DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT DE TOUTES RÉCLAMATIONS OU CAUSES D’ACTION ET EN VERTU DE TOUTES THÉORIES DE RESPONSABILITÉ, DÉPASSER LE TOTAL DES PAIEMENTS EFFECTIVEMENT REÇUS PAR CLAROTY POUR LE LOGICIEL/L’APPAREIL, LE CAS ÉCHÉANT, AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’APPARITION D’UNE TELLE RÉCLAMATION OU CAUSE D’ACTION. CETTE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ EST CUMULATIVE ET NON PAR INCIDENT.

7.       Logiciels tiers. Le Logiciel peut utiliser ou inclure des logiciels, fichiers et composants tiers soumis à des conditions de licence open source et tierces (« Composants tiers »). Le droit de l’Utilisateur d’utiliser lesdits Composants tiers dans le cadre du Logiciel ou en relation avec celui-ci est soumis à toutes les reconnaissances et conditions de licence applicables accompagnant lesdits Composants tiers. En cas de conflit entre les conditions de licence de ces Composants tiers et le présent Contrat, les conditions de licence des Composants tiers prévaudront en relation avec les Composants tiers associés. Une liste des Composants tiers est disponible dans le Logiciel ou sa Documentation et sera mise à jour de temps à autre.

8.       Données utilisateur.L’ utilisateur reconnaît par les présentes que le logiciel peut collecter, utilisation, stocker et transmettre à Claroty   des informations techniques et connexes sur les systèmes et ordinateurs de l’Utilisateur, y compris l’adresse IP, hachages de fichiers, type de navigateur, système d’exploitation, l’utilisation de l’application (y compris, mais sans s’y limiter, l’installation et/ou le retrait réussis), l’utilisation du logiciel et du matériel périphérique, qui peuvent être recueillies périodiquement pour faciliter la fourniture du Logiciel, Mises à jour logicielles, l’assistance du Logiciel et d’autres services fournis à l’Utilisateur, y compris les services en ligne. Claroty n’aura pas accès à ces données à moins qu’elles ne soient fournies volontairement par l’Utilisateur. Le Contrat de traitement des données, disponible sur https://www.claroty.com/DPA et incorporé aux présentes par référence, (l’« ATD ») est applicable à toute Commande de Logiciel si le Traitement (tel que défini dans l’ATD) des Données à caractère personnel (tel que défini dans l’ATD) est soumis au Règlement général sur la protection des données (« RGPD »), uniquement dans la mesure où (i) l’Utilisateur est le Responsable du traitement (tel que défini dans l’ATD) des Données à caractère personnel et Claroty est un Sous-traitant des Données à caractère personnel, et (ii) le Logiciel implique le Traitement de Données à caractère personnel relatives à des personnes qui, au moment du Traitement, sont situées dans une juridiction soumise au RGPD.

9.       Durée et résiliation

9.1. Durée du Contrat. Le présent Contrat entre en vigueur à la première des dates suivantes : (a) l’acceptation d’une Commande par l’Utilisateur ; ou (b) le premier téléchargement, l’installation, l’exploitation ou l’utilisation des Produits, et restera en vigueur pendant la Durée, sauf résiliation anticipée conformément au présent Contrat. La Commande indiquera la durée de la licence applicable de l’Utilisateur (la « Durée »).

9.2. Rubriques de résiliation. Chaque Partie peut résilier le présent Contrat ou une Commande spécifique sur notification écrite à l’autre Partie si l’autre Partie commet une violation substantielle du présent Contrat et ne remédie pas à ladite violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’une notification écrite de ladite violation. En outre, l’une ou l’autre des Parties peut résilier le présent Contrat sur notification écrite à l’autre Partie dans le cas où un ou plusieurs des événements suivants se produisent : (a) nomination d’un fiduciaire ou d’un séquestre pour tout ou partie des actifs de l’autre Partie ; (b) insolvabilité ou faillite de l’autre Partie ; (c) cession générale par l’autre Partie au profit des créanciers ; ou (d) dissolution ou liquidation de l’autre Partie.

9.3. Effet de la résiliation. À la résiliation du présent Contrat ou d’une Commande : (i) toutes les Licences d’Abonnement accordées à l’Utilisateur en vertu de toutes les Commandes valides (en cas de résiliation du Contrat) ou celles accordées en vertu d’une Commande spécifique (en cas de résiliation spécifique), selon le cas, expirera, et l’Utilisateur ne sera plus autorisé à utiliser les Produits ; (ii) sauf en cas de violation du présent Contrat par l’Utilisateur, L’utilisation par l’Utilisateur de tout Produit concédé sous licence en vertu d’une Licence perpétuelle sera autorisée en vertu des conditions générales énoncées dans les présentes (sans aucune obligation de la part de Claroty ou de son Revendeur de fournir une maintenance et/ou une assistance) ; et (iii) toutes les sommes payées par l’Utilisateur jusqu’à la date de résiliation ne sont pas remboursables, et l’Utilisateur ne sera pas libéré du devoir de l’Utilisateur de décharger intégralement toutes les sommes dues à Claroty en vertu du présent Contrat, dont les sommes deviendront immédiatement exigibles et exigibles à la date de résiliation du Contrat.

9.4. Survie. Tout droit, obligation ou exécution requise des Parties dans le présent Contrat qui, de par ses conditions expresses ou sa nature et son contexte, est destiné à survivre à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat, survivra à ladite résiliation ou expiration.

10.     Confidentialité.  Chaque Partie peut avoir accès à certaines informations non publiques et/ou exclusives de l’autre Partie, sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit, y compris (sans limitation) les secrets commerciaux confidentiels et autres informations liées aux produits, logiciel, technologie, données, savoir-faire, ou l’activité de l’autre Partie, qu’elles soient écrites ou orales, et toute autre information qu’une personne ou entité raisonnable devrait avoir des raisons de croire exclusive, confidentiel, ou sensibles du point de vue de la concurrence (les « Informations confidentielles »). Chaque Partie prendra des mesures raisonnables, au moins aussi protectrices que celles prises pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins que des précautions raisonnables, pour protéger les Informations confidentielles de l’autre Partie contre la divulgation à un tiers. Aucune des Parties n’utilisera ou ne divulguera les Informations confidentielles de l’autre Partie, sauf dans la mesure autorisée en vertu du présent Contrat ou dans la mesure requise par la loi applicable. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Informations confidentielles sont et resteront la propriété exclusive de la Partie divulgatrice. Aucune des Parties n’aura l’obligation, en vertu du présent Contrat, de préserver la confidentialité des informations qui (i) sont dans le domaine public au moment de leur divulgation, (ii) bien qu’à l’origine, les Informations confidentielles, tombent par la suite dans le domaine public autrement que par violation des obligations de ladite Partie en vertu des présentes ou par violation des obligations de confidentialité d’une autre personne ou entité, (iii) il est démontré par des preuves documentaires que ladite Partie a été connue de ladite Partie avant la divulgation à ladite Partie par le divulgateur ; ou (iv) sont développées indépendamment par ladite Partie sans référence aux Informations confidentielles.

11.     Utilisateur de référence. L’Utilisateur accepte que Claroty puisse identifier l’Utilisateur en tant qu’utilisateur du Logiciel et utiliser la marque et/ou le logo de l’Utilisateur (i) dans des présentations de vente, des supports promotionnels/marketing et des communiqués de presse, et (ii) pour développer un bref profil d’Utilisateur à des fins promotionnelles sur le site Web de Claroty et d’autres canaux promotionnels.

12.     Évaluation/Preuve de valeur

12.1. Produits d’évaluation. Si Claroty approuve l’utilisation d’un Produit par l’Utilisateur, à des fins d’évaluation, comme une preuve de concept ou une preuve de valeur (un « Produit d’évaluation »), les conditions des présentes s’appliquent également à l’accès et à l’utilisation du Produit d’évaluation, à l’exception des conditions différentes ou supplémentaires suivantes : (i) la durée de l’évaluation est convenue d’un commun accord par l’Utilisateur et Claroty (la « Période d’évaluation »), à condition que l’une ou l’autre des Parties puisse résilier la Période d’évaluation à tout moment moyennant un préavis écrit (qui peut être envoyé par e-mail) à l’autre Partie ; (ii) nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, le Produit d’évaluation est fourni « EN L’ÉTAT » sans garantie d’aucune sorte, et Claroty décline toute garantie, les obligations de soutien, et autres responsabilités et obligations pour le Produit d’évaluation ; (iii) l’accès et l’utilisation par le Client du Produit d’évaluation sont limités à l’unique objectif d’évaluer et de tester les performances des Produits d’évaluation pour un achat potentiel par l’Utilisateur ; et (iv) l’Utilisateur devra, sur demande de Claroty, fournir rapidement à Claroty les résultats de l’utilisation du Produit d’évaluation par l’Utilisateur, y compris tout défaut, erreurs, échecs, ou des bogues dans le fonctionnement du Produit d’évaluation et toute information raisonnablement demandée par Claroty concernant les performances du Produit d’évaluation.

12.2. Expiration/Résiliation de la période d’évaluation. À l’expiration ou à la résiliation de la Période d’évaluation, l’Utilisateur peut, à sa discrétion, choisir soit : (i) d’interrompre tout accès et toute utilisation des Produits, et rapidement, mais dans tous les cas au plus tard trois (3) jours après, de retourner définitivement les Appareils et de supprimer toutes les copies du Logiciel en sa possession ou sous son contrôle, et de certifier à Claroty par écrit ledit retour ou ladite destruction ; ou (ii) de procéder à la négociation des conditions d’achat des Produits d’évaluation.

13.     Divers. Le présent Contrat sera interprété et régi conformément aux lois de l’État de New York (à l’exception des dispositions relatives aux conflits de lois) et les tribunaux d’État et fédéraux compétents situés dans l’État de New York auront compétence exclusive pour tout conflit ou litige découlant du présent Contrat. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue. Le présent Contrat représente l’intégralité de l’accord concernant la licence accordée aux présentes et l’objet des présentes et remplace tout accord écrit ou oral antérieur et ne peut être modifié que par un accord écrit signé par les deux Parties. Le manquement de l’une ou l’autre des Parties à faire appliquer les droits accordés en vertu des présentes ou à prendre des mesures contre l’autre Partie en cas de violation des présentes ne sera pas considéré comme une renonciation par cette Partie à l’application ultérieure des droits ou aux actions ultérieures en cas de violations futures. Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable, cette disposition ne sera reformulée que dans la mesure maximale nécessaire pour la rendre applicable. Le présent Contrat liera les héritiers, bénéficiaires, représentants légaux ou personnels, successeurs et ayants droit autorisés respectifs des Parties. Aucune des Parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf en lien avec toute fusion (par effet de la loi ou autrement), consolidation, réorganisation, changement de contrôle ou vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou transaction similaire de ladite Partie cédante. Aucune des Parties ne sera responsable de tout manquement ou retard dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat causé par des circonstances indépendantes de la volonté d’une Partie au présent Contrat, y compris, sans limitation, un acte de force majeure, de gouvernement ou de gouvernement local, une guerre, un incendie, une inondation, un tremblement de terre ou une tempête, des actes de terrorisme, une explosion, des troubles civils, une grève bancaire ou un litige industriel.